譲渡制限特約とは？2020年改正後も残る3つの制約と契約書の確かめ方

先に答えをまとめます。

• 売ること自体はできる：2020年4月1日からは、特約が付いていても売掛金の譲渡は有効です。^※1 改正前は原則として無効だったので、ここがいちばん大きな変化です。
• 払う先は元の会社のまま、が基本：特約を知っていた買い手に対して、売掛先はこれまでどおりあなたの会社に払えば済みます。^※2 2社間ファクタリングは、もともとこの形で回っています。
• 約束を破ったことは消えない：譲渡が有効でも、特約は取引先との約束として残ります。法務省は解除は権利の濫用に当たりうるとしますが、建設工事の標準約款は、特約違反を催告なしの解除の理由にしています。
• 効き目が残る例外がある：銀行の預金・貯金の債権と、譲渡先を制限する記録をしたでんさいは、改正後も制限が効きます。
• 古い取引でも新しい決まりが基本：新旧どちらの決まりになるかは、売掛先との契約の日ではなく、売掛金を売る契約の日で決まります。^※3

この記事は、次の順に説明します。

1. 譲渡制限特約とは何か、契約書のどこにどう書かれているか
2. 2020年の改正で変わったこと・変わらなかったこと
3. 2020年より前の契約に、どちらの決まりが使われるか
4. 特約があるとき、売掛先は誰に払うか
5. 特約を破ったら取引を切られるか（法務省の考え方・建設業・官公庁・振興基準）
6. 売る前に契約書を確かめる5つの手順
7. 数字で確かめる：図鑑のデータと300万円の例
8. 使わない方がよい場合と、ほかの方法
9. よくある失敗

譲渡制限特約は、売る側と買う側が「この取引の代金を受け取る権利を、ほかの人に譲らない」と決めておく取り決めです。民法は「譲渡制限の意思表示」と呼びます。譲渡を一切禁じるものも、承諾を条件にするものも、どちらもこれに入ります。^※1

「譲渡禁止特約」は、改正前によく使われた呼び名です。今の契約書でも見出しに残っていることが多く、指しているものは同じだと考えてかまいません。

売掛先が特約を入れる理由

払う側にとっては、支払先が知らない会社に替わると困ることがあります。振込先の管理が増える、二重に払う危険がある、相殺（お互いの債権と債務を差し引くこと）ができなくなる、といった心配です。特約は、もともと「払う相手を固定しておきたい」という売掛先の都合から入っています。

あなたの会社を困らせるための条項ではありません。この点は、あとで取引先に承諾を頼むときの話し方にもかかわります。

よく見る4つの書き方

特約の文面は会社ごとに違いますが、読み方は次の4つの型に分けられます。自分の契約書がどれに当たるかで、取れる手が変わります。

実際の契約書では、全面禁止型に違反時の定めが組み合わさっていることがよくあります。型を一つに決めつけず、関係する条をすべて読むことが大切です。

特約が入っている場所

• 取引基本契約書・業務委託契約書：「権利義務の譲渡禁止」「譲渡等の禁止」といった見出しの条です。秘密保持や反社会的勢力の排除と並び、終わりのほうに置かれることが多いです。
• 発注書・注文書の裏面や、注文請書に付いた取引条件書
• 取引先の購買約款や、受発注システムの利用規約
• 工事の請負契約書（国の標準約款をもとにしたものが多い）
• 契約を更新したときの覚書（あとから特約が足されることがある）

「うちは契約書を交わしていない」と思っていても、発注のたびに取引先の約款に同意していることがあります。受発注システムの画面から、約款の全文を開いて確かめます。

法務省の説明資料は、改正前の問題を「譲渡制限特約が資金調達を行う際の支障になっている」とまとめています。特約付きの債権の譲渡は原則として無効だったため、売掛先が承諾しない限り売れませんでした。無効になるおそれが消えないので、売れても債権の価値が低く見られていたのです。

改正の作りは「譲渡は有効にする。そのかわり、払う相手を固定したい売掛先の期待は別の形で守る」というものです。買い手が催告したときの扱いや、供託・破産・差押えのときの決まりは、債権譲渡とは（譲渡制限特約の章）で条文ごとに説明しています。ここでは、売る側の実務にかかわる点にしぼります。

改正後も残った3つのこと

1. 払う相手の固定：特約を知っていた買い手には、売掛先は払いを拒めます。売掛先にとっては「今までどおり、あなたの会社に払う」で済む状態が保たれています。
2. 取引先との約束としての特約：改正は、譲渡の効力についての決まりです。特約そのものを無くしたわけではないので、破れば約束違反の問題が残りえます（特約を破ったら取引を切られるかの章）。
3. 例外の債権：預金・貯金の債権は、特約を知っていた買い手などに特約を主張できます。^※1 でんさい（電子記録債権）は民法でなく記録で決まり、譲渡先を制限する記録ができます。^※2

でんさいで譲渡先が金融機関に限られている場合の見分け方は、でんさいの現金化と請求書の違いにまとめています。

「特約を知らなかった」は、ほぼ通らない

売掛先が払いを拒めるのは、買い手が特約を知っていたか、重大な過失で知らなかった場合です。^※3 ファクタリング会社は、審査で取引の契約書を見ることが少なくありません。

契約書を見ていれば「知っていた」ことになり、見ずに買えば見落としが重大な過失とされるおそれがあります。売る側としては、買い手は特約を知っているものとして段取りを組むのが現実的です。

「取引先との基本契約は2015年に結んだものだから、古い決まりのままでは」と心配する人がいます。どちらの決まりが使われるかは、改正法の附則（移り変わりの決まり）が定めています。

附則は、施行日（2020年4月1日）より前に「債権の譲渡の原因である法律行為」がされた場合は、改正前の決まりによるとしています。^※1 譲渡の原因である法律行為とは、売掛金を売る契約や、担保に入れる契約のことです。

つまり、基準になるのは売掛先との基本契約の日ではありません。売掛金を売る契約の日です。日付ごとに整理すると、次のようになります。

今から結ぶファクタリング契約なら、改正後の決まりで考えて問題ありません。気をつけたいのは3行目のように、改正前に将来の売掛金をまとめて担保に入れたり譲渡したりする契約を結び、それが続いている場合です。古い融資の担保などで心当たりがあれば、契約書を弁護士に見てもらいます。

あとから特約が足されたとき

逆の順番にも注意が要ります。将来の売掛金を先に売り、通知や承諾をすませる前に取引先が特約を足すと、買い手は特約を知っていたものとして扱われます。^※2 契約の更新で覚書が届いたら、譲渡の条が足されていないかを読みます。

売る側にとって知りたいのは「結局、お金はどこに入るのか」です。特約がある売掛金を売ったとき、場面ごとにお金の行き先は次のように変わります。

表の①と②は、結果だけを見るとほぼ同じです。特約があっても2社間で回るのは、もともと2社間が「売掛先はあなたの会社に払い、あなたの会社が買い手に送る」形だからです。

図の④が止まると、買い手は売掛先から直接は回収しにくい立場にあります。特約がある売掛金では、あなたの会社の送金が回収のほぼすべてです。そのぶん、ファクタリング会社は条件を慎重に決めます。

審査で特約がどう見られるか、断られたときに何を替えればよいかは、ファクタリングの審査に落ちる理由で扱っています。

売掛先が供託したとき

特約付きの金銭の債権が譲渡されると、売掛先は代金の全額を供託所に預けて支払いを終えることができます。^※1 預けた売掛先は、あなたの会社と買い手の両方に知らせます。^※2

供託されたお金を受け取れるのは、買い手だけです。^※3 「どちらに払えばよいか分からない」と感じた売掛先が使う方法なので、届いた知らせを放っておかず、ファクタリング会社にすぐ伝えます。

あなたの会社が破産したとき

万一あなたの会社が破産すると、売掛先が破産した会社に払ったお金は、ほかの債権者への配当に回ってしまいます。そこで、全額を買い取り、通知や登記で第三者への備え（対抗要件）をすませた買い手は、売掛先に供託を求められます。^※4

2社間の買い手が登記を求めることがあるのは、この備えのためでもあります。登記の中身と費用は債権譲渡登記とはで説明しています。

売る側がいちばん気にするのは、お金の流れより「取引先にばれて、取引を打ち切られないか」です。ここは、法務省の考え方と、業界ごとの約款を分けて見る必要があります。

法務省の考え方：多くの場合、契約違反にもならない

法務省の説明資料は、改正後の解釈として次の筋道を示しています。改正で、払う相手を固定したい売掛先の期待は守られるようになった。だから、特約が払う相手を固定する目的なら、譲渡が特約の趣旨に反するとは限らない。そもそも契約違反（債務不履行）にならない、という考え方です。

さらに、譲渡されても売掛先に特段の不利益はないので、取引の打切りや解除は「極めて合理性に乏しく、権利濫用等に当たりうる」としています。ただし、これは法務省が示した解釈で、条文に書かれた禁止ではありません。争いになれば、裁判所が契約ごとに判断します。

建設工事は別：標準約款は、特約違反を解除の理由にしている

建設業では事情が違います。中央建設業審議会は、2019年12月20日に標準請負契約約款の改正を勧告し、2020年4月1日から施行しました。公共・民間・下請の約款のどれも、譲渡制限特約を残しています。

そのうえで、改正民法のもとでも特約を実際に効かせるため、違反を「無催告解除事由」として定めました。催告なしに契約を解除できる理由、という意味です。工事の代金については、法務省の解釈より約款の明文が先に問題になる、と考えておくのが安全です。

一方で、約款は資金調達のための道も用意しています。

• 公共工事の約款：前払金や部分払を使っても工事の資金が足りないと、受注者が示したとします。そのときは特段の理由がない限り、発注者は代金債権の譲渡を認めなければならない、という条項を選べます。
• 民間工事・下請の約款：工事のための資金調達を目的とする譲渡は特約の例外とする条項を選べます。前払や部分払があるときは、それでも足りないと示した場合に限ります。
• どちらも、譲渡で得たお金をその工事以外に使ってはならない、という使い道の制限が付きます。使い道の制限に違反した場合も、催告なしの解除の理由です。

工事代金を売るなら、契約書が約款のどの条項を選んでいるかを確かめ、承諾の手続きを踏むのが筋です。

官公庁の契約：例外は信用保証協会と金融機関だけ、という書き方がある

国の機関の契約にも、譲渡を制限する条項が入っています。たとえば海上自衛隊が公表している特約条項の様式です。中小企業が「流動資産担保融資保証制度」を使えるときに限り、信用保証協会と金融機関への売掛金の譲渡を認めています。

認めるのは、納品の検査が終わり金額が確定した債権に限られます。この書き方では、ファクタリング会社は例外に入りません。官公庁あての請求書を売るときは、例外の相手先と手続きを先に読みます。

取引先が大きな会社なら：振興基準が「解除の申出を尊重する」と定めている

受託中小企業振興法（2026年1月に下請中小企業振興法から改称）にもとづく振興基準は、委託事業者（発注する側）がよるべき基準です。2026年6月24日の告示では、債権の譲渡について次の3つを定めています。

1. 特約を結ぶ場合でも、信用保証協会・金融機関や、双方で適切と確認した相手先への譲渡や担保提供は禁じない内容にするよう努める。
2. 中小受託事業者から特約の解除の申出があったら、十分尊重して対応し、申出を理由に不当に不利に扱わない。
3. 特約を解除していなくても、求めに応じて譲渡の承諾に適切に応じるよう努める。

努力を求める基準で、守らなければ罰がある決まりではありません。それでも、取引先に承諾や解除を頼むときに「国の基準でこう書かれている」と示せる材料になります。振興基準が対象とするのは、受託中小企業振興法が定める委託事業者と中小受託事業者の取引です。

法律や基準とは別に、取引の現実として関係がぎくしゃくすることはあります。取引先に知られたときに実際に起きることと、その備えはファクタリングは取引先にバレるかで扱っています。

特約があるかどうか分からないまま申し込むと、審査の途中で話が止まったり、あとで取引先ともめたりします。売る前に、次の5つの手順で確かめます。かかる時間は、契約書がそろっていれば1時間ほどです。

1. 契約書と約款を集める

売りたい請求書の取引について、もとになった書類をすべて集めます。基本契約書だけでなく、個別の発注書や注文請書、取引先の購買約款もです。基本契約書と発注書の条件が食い違うときは、どちらが優先するかを決めた条があるはずなので、それも探します。

2. 「譲渡」の語で探す

PDFなら「譲渡」で検索します。紙なら目次や見出しで「権利義務」「譲渡」「担保」を探します。「担保に供する」「質権を設定する」も同じ条に入っていることが多く、融資の担保に使うときにかかわります。

3. 型を見分ける

見つけた条を、4つの書き方のどれに当たるかで分けます。承諾型なら、承諾をもらえば約束を破らずに売れます。例外付き型なら、例外の相手にファクタリング会社が入る書き方かを読みます。

4. 違反したときの定めを読む

解除の条には「次の各号のいずれかに該当したときは、催告なく解除できる」といった形が多く見られます。その号に、譲渡の禁止への違反が挙がっていないかを見ます。損害賠償や違約金の条も同じように確かめます。ここに明記があると、法務省の解釈だけを頼りに進めるのは危うくなります。

5. 買い手に伝えて、形を選ぶ

特約があることは、申込みの段階でファクタリング会社に伝えます。ファクタリングの契約書には、たいてい「譲渡を妨げる事情がない」と約束する条（表明保証）があるからです。黙って売ると、その条に違反するおそれがあります。契約書のどこを見ればよいかは、ファクタリングの契約書で確かめる箇所にまとめています。

そのうえで、次の問いをたどって進め方を決めます。

承諾を頼むときに伝えること

承諾を頼むときは、目的・対象・相手をはっきり伝えます。「資金繰りのため、○月分の請求書1枚を、△△社に譲渡したい。支払日や振込額は変わらない（または振込先だけ変わる）」という形です。

取引先の心配は「払う相手が分からなくなること」なので、そこに答えると話が進みやすくなります。承諾書の書き方や、3社間での手続きの流れは2社間と3社間の違い（承諾の章）にあります。

図鑑のデータ：特約にかかわる3つの項目

図鑑に載せている197サービス（2026年10月16日時点）の公式サイトから、特約がある売掛金を売るときにかかわる項目を数えました。

• 3社間を扱うと明記：108サービス（197の54.8%）。取引先の承諾をもらえれば、承諾を前提とした3社間を選べる会社は半数を超えます。
• 必要書類に「契約書」を挙げる：必要書類を公式サイトに書いている138サービスのうち44（31.9%）。そのうち13は「基本契約書」と名指ししています。
• 債権譲渡登記の扱い：「原則必要」が11、「場合による」が21、「原則不要」「不要」が合わせて46、書いていないのが119でした。

この数字からわかることは2つです。1つは、契約書を書類として求める会社が3分の1ほどあり、特約は審査の場で見つかる前提で考えるべきだということです。もう1つは、登記を求めることがある会社が32（16.2%）あり、2社間でも買い手が破産などへの備えをすることがある点です。

登記を求めない会社が特約に寛容だ、という意味ではありません。書いていない会社も多いので、特約があるときの扱いは申込みの前に直接たずねます。図鑑の各社のページでも、2社間・3社間や登記の扱いを確かめられます。

300万円の売掛金で見る：お金はどこに、いつ入るか

特約付きの売掛金300万円（支払日は11月30日）を、10月20日に2社間で売った例で考えます。手数料は計算を分かりやすくするための仮の数字で30万円、手取りは270万円とします。

①〜③では、あなたの会社の手元に残るお金は変わりません。特約があっても、売る側の損得は「送るべきお金を送るか」で決まるということです。危ないのは④で、特約のせいで買い手が売掛先から回収しにくいぶん、送金しないことの責任は重く問われます。

手数料を年率に直して高いかどうかを見るなら、手取りと実質年率のシミュレーターに金額と日数を入れて確かめます。

ファクタリングを使わない方がよい場合

• 違反が催告なしの解除の理由と明記された契約で、承諾をもらっていないとき。建設工事の標準約款を使った工事代金が代表例です。
• 官公庁の契約で、例外の相手が信用保証協会と金融機関に限られているとき
• 売上の大半がその取引先で、関係が悪くなると事業が続かないとき
• でんさいで、譲渡先を金融機関に限る記録がされているとき
• 2社間で売ったあと、受け取った代金を期日に送れる見通しが立たないとき

ほかの方法

1. 特約の解除か、譲渡の承諾を頼む：振興基準は、発注する側に解除の申出を尊重するよう求めています。承諾がもらえれば、約束を破らずに売れます。
2. 公共工事なら、前払金や部分払を先に使う：それでも足りないと示せば、約款によっては発注者が譲渡を認める流れがあります。
3. 支払日の前倒しを頼む：取引先が早く払ってくれれば、手数料もかかりません。特約に触れずにすむ方法です。
4. 売掛金を担保にした融資（ABL）を使う：ただし「担保に供してはならない」とある特約なら、こちらも解除や承諾が要ります。仕組みと手順は売掛債権担保融資（ABL）とはにあります。
5. 特約のない別の取引先の請求書を売る：同じ時期に複数の請求書があるなら、いちばん手堅い方法です。

どれが合うか迷うときは、資金調達診断で今の状況に近い方法を絞り込めます。

失敗1：改正前の説明を読んで、売れないとあきらめる

2020年より前に書かれた記事や本には「譲渡禁止特約があると譲渡は無効」とあります。今から結ぶ契約には当てはまりません。記事の書かれた時期と、改正への言及があるかを確かめます。

失敗2：「改正で自由になった」と思い、違反時の定めを読まない

反対に、譲渡が有効になったことだけを覚えて、解除の条を読まずに売るのも危険です。とくに建設工事の契約は、特約違反を解除の理由に定めていることがあります。5つの手順の4つめを飛ばさないようにします。

失敗3：特約があることを買い手に言わない

言えば断られると考えて黙っていても、契約書を出せば分かります。あとで分かると、表明保証の違反として、契約の解除や損害の賠償を求められるおそれがあります。最初から伝えて、扱える会社を探すほうが早く進みます。

失敗4：2社間で受け取った代金を、ほかの支払いに使ってしまう

特約がある売掛金では、買い手が売掛先から直接回収する道が細くなります。あなたの会社が送金を遅らせると、それだけで大きな問題になります。期日に送るお金は、別の口座に分けておくと間違いが起きにくくなります。

失敗5：契約の更新で足された特約に気づかない

毎年の更新で、取引先が新しい契約書のひな形に切り替えることがあります。前の契約に特約がなくても、新しい契約に入っていることがあります。更新のたびに、譲渡の条を確かめる習慣をつけます。

失敗6：承諾の範囲を確かめずに、ほかの請求書も売る

取引先が承諾したのは「この1枚を、この会社に」だけかもしれません。承諾書の対象（請求書の番号・金額・譲受人）を読み、範囲の外の請求書を売るときは、改めて承諾をもらいます。